[비즈트리뷴=김현경 기자] 삼성바이오로직스가 18일 바이오젠으로부터 다음 달 콜옵션을 행사하겠다는 서신을 지난 17일 받았다고 밝히며 삼성바이오로직스 분식회계 공방이 새로운 국면을 맞게 됐다.

 

삼성바이오로직스가 2015년 감사보고서 작성 시 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것이 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높다는 판단에서 비롯된 만큼, 이번 바이오젠의 콜옵션 행사가 삼성바이오로직스의 주장에 힘을 실어줄 것이란 분석이 나오고 있다.

 

다만, 일각에서는 2015년 회계처리 변경 당시의 판단이 적절했는지가 이번 공방의 핵심 쟁점인 만큼 이제와서 바이오젠이 콜옵션 행사 의사를 밝힌 것이 큰 의미가 없을 것이란 시각도 나온다.

 

 

18일 금융권에 따르면, 삼성바이오로직스 분식회계 공방에서 가장 중요한 쟁점은 2015년 회계변경 당시 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성에 대한 삼성바이오로직스의 판단이 적절했는지 여부다.

 

금융감독원은 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 행사가 실제 일어나지 않은 상황인데도 고의적으로 분식회계를 했다고 보고 있다.

 

삼성바이오에피스가 종속회사에서 관계회사로 변경되면서, 2011~2014년 적자를 기록하던 이 회사가 2015년 말 단숨에 1조9000억원대의 흑자 기업으로 돌아섰기 때문이다. 종속회사는 회사의 가치가 취득가격으로 평가되지만 관계회사의 경우 평가기준이 시가로 바뀐다. 이에 따라 약 3000억원이던 삼성바이오에피스의 지분가치도 4조원대로 재산정됐다.

 

삼성바이오로직스는 "바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아져 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 사라질 수 있다고 판단해 관계회사로 변경했다"고 반박했다. 또 이를 입증하기 위해 2015년 7월 바이오젠으로부터 콜옵션 행사 의사가 담긴 서신을 받았다고 주장했다.

 

바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다. 현재 삼성바이오에피스의 지분은 삼성바이오로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4% 보유하고 있다.

 

바이오젠의 콜옵션 행사로 분식회계가 아니었다는 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실릴 전망이다. 그동안 금감원은 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성에 대한 삼성바이오로직스의 판단에 근거가 없다고 주장해왔기 때문이다.  

 

하지만 바이오젠의 콜옵션 행사가 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 해소할 핵심 근거라고 보기는 어렵다는 시각도 있다. 현재 문제가 되고 있는 것은 2015년 회계처리 변경 당시 바이오젠이 콜옵션 행사 의사를 삼성바이오로직스 측에 직접 전달했었는지에 대한 여부다.

 

삼성바이오로직스는 당시 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분을 49%까지 매수할 것으로 판단했다고 주장한다. 반면 금감원은 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분율이 91%에 달해 경영권이 위협받는 상황도 아니었고 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성도 낮다고 판단하고 있다.

 

이에 따라 대심제가 적용되는 오는 25일 2차 감리위원회에서는 이번 바이오젠의 콜옵션 행사를 두고 금감원과 삼성바이오로직스가 또 한 번 팽팽하게 맞설 것으로 전망된다.