[비즈트리뷴=전지현 기자] 삼성바이오로직스의 '분식회계' 논란이 뜨겁다. 금융감독원(이하 금감원)이 2년 전 문제가 없다고 결정한 사항에 대해 판단을 뒤집으면서 삼성바이오로직스와 이 회사 주식투자자들의 소송 움직임까지 본격화되는 양상이다. 정권 따라 180도로 바뀐 결정에 대해 비판적인 시각도 많다. 특히 금감원이 삼성바이오로직스 회계위반을 사전에 외부 공개한 것을 두고는 '섣부르고 무분별한 정보공개'라는 회사 측의 반발이 거세다.
8일 관련업계와 금감원, 삼성바이오로직스 등에 따르면 이번 논란의 경과는 이렇다.
당시 삼성바이오로직스는 보유하던 삼성바이오에피스 지분 91.2%를 장부에 반영하면서 평가가치 4조8000억원을 적용했다. 삼성바이오에피스 지분가치는 2900억원. 하지만 삼성바이오에피스 지분가치는 '장부가액'이 아닌 '공정시장가액'을 적용했고, 이로 인해 가치가 17배 높게 재평가된다. 지분 5.4%를 보유한 합작사 바이오젠이 콜옵션(50%-1주)을 행사할 가능성이 높다고 판단한 이유가 컸다.
삼성바이오로직스는 바이오젠이 콜옵션 행사할 시 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스 지분율 만큼을 투자자산 평가차익 2조7000억원을 반영했고, 덕분에 삼성바이오로직스는 지분평가이익 4조5000억원대가 발생한다. 이렇게 상장 직전인 2015년 설립 이후 4년 연속 적자를 내던 '미운오리'에서 단숨에 당기순이익 1조9000억원 순이익을 낸 '백조'로 거듭난다.
이와 관련해 참여연대 등 시민단체의 문제제기에 대해 박근혜 정부의 금감원은 1년여 전에 "기준 위반이 없었다"고 결론내렸다. 2015년 결산 당시 회계법인 2곳도 적정 의견을 냈고, 공인회계사의 감리에서도 '문제가 없다'로 판정난 바 있다.
하지만 문재인 정부의 금감원 판단은 달랐다. 삼성바이오로직스가 회계기준을 위반했다며 제재 방침을 최근 통보한 것이다.
그동안의 문제제기는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경 한뒤 코스피에 상장을 했다는 데 있었다. 삼성바이오로직스는 2016년 11월 코스피 상장에 성공하는데 2015년 삼성바이오에피스를 관계회사로 흡수하면서 재무재표 개선을 의도적으로 일으켰다는 분식회계 의혹이 일게 된 것이다.
여기에 삼성바이오로직스가 상장한 2016년 한국거래소가 돌연 유가증권 상장규정을 개정하면서 특혜를 받았다는 의혹까지 고개를 들고 있다. 한국거래소는 규정 개정을 통해 매출이나 이익이 미흡해도 성장성으로 평가해 상장할 수 있다는 기준을 새로 만든 것. 특히 한국거래소는 코스피의 경우 시총 6000억원, 자본금 2000억원 이상이면 상장이 가능케 함으로써 삼성바이오로직스가 코스피 상장에 성공하는 발판을 마련해준다.
금감원은 삼성바이오로직스의 2015년 회계변경을 '고의적 분식'이라는 판단이다. 삼성바이오로직스가 2012~2013년 콜옵션 조항을 공시하지 않다가 갑자기 2014년 공시에 나선 점 등이 회계 기준 변경을 염두한 사전 작업이라고 보고 고의성이 의심된다는 것이다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 삼성바이오에피스 지분평가 과정에서 바이오젠 콜옵션을 가치를 반영했지만, 3년이 지난 지금까지 콜옵션을 실제 행사하지 않은 것으로도 보고 있다.
이에 대해 삼성바이오로직스 측은 억울하다는 입장이다. 바이오젠 측이 2015년 7월 삼성바이오에피스 주식 49.9% 확보를 위해 콜옵션을 행사하겠다는 의향서를 제출했다는 이유에서다. 또 당시 회계처리는 복수의 외부 회계 전문가에게 자문하고 국제회계기준(IFRS)을 적용한 결과라고도 주장하고 있다.
삼성바이오로직스 측은 "실제 행사 여부와 관계없이 콜옵션을 행사했을 때 얻을 수 있는 이익이 하지 않았을 때보다 현저히 클 경우 행사할 것으로 전제하는 게 회계적인 판단"이라며 “당시 유럽 신약 승인 후 바이오젠 콜옵션 행사 가능성이 올라갔기 때문에 해당 시점에 회계 기준을 변경하게 된 것”이라고 강조했다.
또한 금감원이 '삼성바이오로직스 회계위반'을 사전 외부에 공개한 것에 대해 삼성바이오로직스는 섣부른 정보공개라며 맞서고 있다.
삼성바이오로직스는 자사 홈페이지에 "금감원에게 조치사전통지서를 전달받았으며 그에 대한 보안에 유의하라는 통보도 받아 언급을 자제해왔다"며 "민감한 사안에 대해 정보가 (금감원 취재를 통해) 무분별하게 공개·노출되는 현 상황에 유감을 표한다"고 입장을 밝혔다. 조치사전통지란 금감원의 감리결과 조치가 예상될 경우 증권선물위원회에 감리안건 상정을 요청하기 전 위반사실 및 예정된 조치 내용 등을 해당 회사에 안내하는 절차다.
최근 금감원은 조치사전통지서를 삼성바이오로직스에 전달하면서 정작 보안사항이라던 내용을 스스로 외부에 공개해 논란이 커졌다. 이에 대해 금감원은 "시장의 충격을 고려해 선제적 대응이었다"는 입장이다.
하지만 이 사실이 외부에 공개된 뒤 삼성바이오로직스 주가는 지난 2일부터 4일까지 26.33%나 떨어지고 시가총액은 8조6167억원 증발했다. 금융당국으로부터 분식회계가 있었다는 잠정 결론에 따라 과징금 부과나 거래 정지 등 제재 우려가 나오면서 투자심리가 얼어붙었기 때문이다. 금감원의 오락가락하는 판단으로 시가총액 8조원이 사라져 버린 셈이다.
공개적으로 유감을 표명한 삼성바이오로직스는 "금감원에서 보안에 유의하란 내용도 통보받아 언급을 자제했고 지난 3일에는 관련 내용을 언론 등 외부에 공개해서는 안된다는 공문도 추가로 받았다"고 했다.
한편, 금융위원회는 삼성바이오로직스에 대한 감리위원회를 17일 연다. 감리위원회 결과를 바탕으로 23일 증권선물위원회에 삼성바이오로직스 특별감리 안건이 상정될 것으로 예상되고 있다.
저작권자 © 비즈트리뷴 무단전재 및 재배포 금지
