오는 28일 열리는 한미사이언스 주주총회를 앞두고 '이사 선임의 건'에 대해 한미약품-OCI 통합에 찬성하는 쪽과 반대하는 쪽이 치열한 표 대결을 벌일 것으로 관측되는 가운데, 국내외 의결권 자문사가 엇갈린 의견을 냈다.
세계 최대 의결권 자문사 글래스루이스는 한미사이언스 이사회 후보 6인에 대한 의결 안건에 대해 ‘전원 찬성’한다는 입장을 밝혔다. 반면 주주제안측 인사 5인에 대해서는 ‘모두 반대’ 의사를 표명했다.
글래스루이스가 19일(한국시각 기준) 발표한 리포트에 따르면, 글래스루이스는 한미사이언스의 이사회 후보자 임주현(사내이사), 이우현(사내이사), 최인영(기타비상무이사), 박경진(사외이사), 서정모(사외이사), 김하일(사외이사)에 대해 모두 ‘찬성’ 했다.
주주제안측 후보자인 임종윤(사내이사), 임종훈(사내이사), 권규찬(기타비상무이사), 배보경(기타비상무이사), 사봉관(사외이사)에 대해서는 모두 ‘반대’했다.
글래스루이스는 한미사이언스와 OCI간의 통합을 구성하는 세 가지 기본 거래(구주 매각, 현물출자, 유상증자 신주발행) 중 두 가지 거래(구주 매각 및 현물출자)가 제3자(회사의 주주이나 개인의 자격을 가진 자)와 OCI홀딩스 사이에 이뤄진다는 사실을 주목할 필요가 있다고 설명하며, 회사가 직접 당사자인 유일한 거래는 ‘유상증자 신주발행’이라고 강조했다.
유상증자 신주발행의 경우, 이는 단일 금융 거래에 대해 허용 가능한 수준의 지분 희석이므로, 유상증자를 진행하더라도 이는 주주들에게 중대한 주가 희석을 의미하지 않으며 신주발행 주가 역시 통합 계약 공지 전의 시장가격 수준이라고 글래스루이스는 평가했다.
또 글래스루이스는 “한미사이언스는 이번 유상증자 수익금 중 1,000억원을 차입금 일부 상환에 활용하고, 나머지 1,400억원을 운전자금으로 사용할 계획이라고 밝힌 바 있는데, 회사가 처한 차입금 가중 상황 및 운전자금 확보 필요성 등을 감안할 때 한미사이언스가 추가 자금을 모색하는 것은 합리적 근거가 있다”고 밝혔다.
아울러 GL은 “주주제안측이 통합 반대의 사례로 든 부진한 부광약품의 경우, 현재 부광의 사업 정체가 OCI의 경영 판단 및 조치에 의한 것이라고 판단할 수 없다”고 부연했다.
이어 GL은 “통합 이후 한미사이언스가 추가적인 사업 계획을 추진할 수 있으며, 재무구조 사업 확장성을 기대해볼 수 있다”면서 “주주제안측은 구체적 기업활동 대신 이를 개선하기 위한 대안으로 방안 등을 제시하지 못했다”고 덧붙였다.
한편 국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원은 회사 측이 제안한 이사진 6명의 선임안에 대해 '불행사'를 권고하고, 임종윤·종훈 사장의 사내이사 선임안을 비롯한 2건의 기타비상무이사 선임안은 찬성을 권고했다.
한미사이언스 정관에 따르면 이사의 구성은 '3명 이상 10명 이내'로 하는데 현 이사진 4명을 제외하면 최대 6명의 이사를 선임할 수 있다. 그런데 양측이 내세운 후보는 11명이다.
현재 한미약품-OCI 통합을 찬성하는 쪽은 고 임성기 한미약품그룹 창업주의 배우자인 송영숙 한미그룹 회장과 장녀인 임주현 사장, 그리고 이우현 OCI홀딩스 대표이사이다. 이들은 임주현 사장(사내이사)과 이우현 OCI 대표이사(사내이사)를 포함해 최인영 한미약품 R&D센터장(기타비상무이사), 박경진 명지대 경영대학 교수(사외이사), 서정모 모나스랩 대표이사(사외이사), 김하일 카이스트 의과학대학원 전임교수(사외이사) 등 총 6인의 이사 후보를 내세웠다.
한편 통합을 반대하는 쪽인 임종윤·종훈 사장 측에서는 본인 2명을 포함해 권규찬 디엑스앤브이엑스 대표이사(기타비상무이사), 배보경 고려대 경영대학 교수(기타비상무이사), 사봉관 변호사(사외이사) 등 5명을 선임하는 안건을 제시했다.
