금융감독원(금감원)이 증권사의 불건전 영업행위를 검사하는 과정에서 메리츠증권 직원들이 직무상 알게 된 정보를 이용해 전환사채(CB)에 투자해 부당이득을 취한 것으로 나타났다. 또 담보 대상 채권 취득·처분 과정에서 우월적 지위를 활용한 것으로 조사됐다.

이런 가운데 최희문 메리츠증권 대표가 이화전기 거래 정지 사태와 관련해 국정감사에 출석한다는 소식이 전해지면서 금융투자업계가 긴장하고 있다.

■ 메리츠 IB직원들, 업무상 정보로 수십억원 챙겨

11일 금감원이 발표한 '증권사 사모 CB 기획검사 중간 검사 결과(잠정)'에 따르면 메리츠증권 기업금융(IB) 본부 일부 직원들은 상장사 CB 발행 관련 투자자 주선 및 메리츠증권 고유자금 투자 업무상 알게 된 정보를 이용해 업무 대상 CB를 두 차례 투자했다.

통상 증권사 IB 부서는 사모 CB의 발행, 유통 정보를 업무상 먼저 지득하고 발행조건 및 투자자 주선 등을 발행사와 논의한다. 이 때문에 인수, 주선, 직접투자 등을 통해 발행사에 사업 자금을 공급하는 역할은 물론 CB 발행사 주식에 투자하는 일반투자자의 이익도 고려해야 한다.

그러나 해당 직원들은 A상장사의 CB 발행 주선 및 투자 업무를 담당하면서 직원 본인과 가족, 지인 자금을 모집하고 가족과 지인 명의로 조합 또는 특수목적법인(SPC)에 자금을 납입했다. 이후 A사의 CB를 조합 및 SPC를 통해 취득해 처분했고 수십억원에 달하는 수익을 챙겼다.

이들은 또 해당 CB에 메리츠증권 고유자금이 선순위로 투자되는 상황에서 직원과 가족 등의 자금도 조합·SPC 형태로 후순위 투자되는 사실을 소속회사(A증권사)에 알리지 않은 것으로 드러났다.

회사 차원의 특이사항도 적발됐다. 메리츠증권은 CB 일부 종목을 취득하면서 발생사로부터 CB 전액에 해당하는 채권을 담보로 제공받았다. 계약서에는 국채가 아닌 A0 등급 이상의 채권을 담보로 설정할 경우나 자금 사용을 위해 담보 해제가 필요할 경우 발행사가 메리츠증권의 동의를 받도록 하는 조항을 삽입했다.

담보 채권 취득은 메리츠증권 채권 부서를 통해서만 이뤄졌으며, 메리츠증권은 본인들이 보유하고 있던 채권도 담보 채권으로 매각했다. 또 메리츠증권은 발행사에 국채 또는 AA 이상 채권들로 구성된 담보 채권 가능 목록을 2~3개 내외로 제시하고 그중에서만 취득하게 해 발행사의 담보 채권 선택 범위를 제한했다.

메리츠증권이 담보 채권을 해제해 발행사가 신규 사업 진출‧운영자금 사용 등에 쓸 수 있도록 동의한 사례는 없었으며, CB 투자금액 회수 차원에서만 담보 채권 해제를 동의한 것으로 조사됐다.

장외파생상품(TRS)을 통해 발행사 특수관계인에게 편익을 제공한 사실도 드러났다. B상장사 특수관계자는 최소 자금으로 B사가 발행한 CB의 전환 차익을 얻을 기회를 메리츠증권에 요청했고, 메리츠증권은 B사 발행 CB를 취득한 후 이중 절반을 기초자산으로 하는 TRS 계약을 B사 특수관계자와 맺었다.

해당 계약은 메리츠증권이 CB 관련해 개인과 맺은 유일한 TRS 거래였는데, 이때 거래 상대방에 대한 신용평가가 수행되지 않았다. 메리츠증권은 TRS 계약 담보로 10% 상당 금액만 수취했다. 이는 주식·메자닌을 기초자산으로 하는 여타 담보대출 또는 파생상품 거래 담보비율 보다 현저히 낮은 수준이다. 통상 증권사 주식담보대출 또는 차액결제거래(CFD)의 경우 40~50% 수준 금액을 담보로 수취한다.

금감원 관계자는 "기업금융 과정에서 다른 사적 추구 행위 개연성이 존재하는 만큼 메리츠증권에 대한 추가 검사를 통해 여타 위법행위 개연성을 집중 점검하고, 자본시장 신뢰 회복 및 투자자 보호를 위한 조치를 강구하겠다"고 말했다.

■ 최희문 대표, 국정감사 출석...미공개정보 이용 의혹

국회 정무위원회는 오는 17일 금감원 현장 국정감사에 최희문 메리츠증권 대표이사 부회장을 증인으로 채택했다. 이화전기 매매 정지 이전 신주인수권부사채(BW) 전량 매도 관련 의견을 듣기 위해서다. 

앞서 메리츠증권은 이화그룹 계열 3사(이화전기·이트론·이아이디) 주식 거래 정지 직전 이화전기 지분 전량을 팔아치우면서 미공개 정보 이용 논란이 불거졌다. 메리츠증권은 지난 5월 4일부터 10일까지 이화전기 전체 지분 32.22%에 해당하는 주식을 대량 매도해 약 100억원의 이익을 거둔 것으로 알려졌다. 해당 주식은 메리츠증권이 2021년 10월 이화전기가 발행한 400억원 규모 BW에 투자하면서 취득한 신주인수권을 행사한 것이다. 같은 달 메리츠증권은 이화그룹의 또 다른 계열사인 이아이디의 BW를 통해 약 230억원의 차익을 거두기도 했다.

최 부회장이 국정감사 증인으로 채택되면서 다른 증권사들도 긴장하는 모양새다. 당초 국회 정무위는 지난 4일 전체회의를 열고 국정감사 일반증인 19명과 참고인 11명에 대한 출석 요구 안건을 의결했는데, 증권사 현직 CEO로는 홍원식 하이투자증권 사장이 유일하게 포함됐다. 그러나 정무위가 지난 10일 금감원 국정감사 증인으로 최 부회장을 채택하면서 오는 27일 예정된 금융위·금감원 종합감사에 증권사 수장이 추가로 소환될 가능성이 커졌다.

[비즈트리뷴=황초롱 기자]