윤석열 대통령 당선인이 물적분할 등 기업재편 과정에서 소액주주들의 이익 침해를 방지하기 위해 분할 자회사 상장 제한, 신주인수권 부여, 의무공개매수제도 도입 등을 추진하겠다고 밝혔다. 일각에서는 이같은 제도들이 시행될 경우 지배구조 개선의 출발점이 될 수 있을 것으로 보고있다. 투명한 지배구조가 만들어낸 새로운 기업 가치가 기업 발전과 주가 상승으로 이어지며 중·장기적으로 기업의 지속가능성을 높일 수 있다는 이유에서다.
■ 물적분할, 기업 지배구조 낙후성 드러내
최근 기업의 물적분할로 인한 지배주주와 소액주주간 갈등이 심화하면서 기업 지배구조와 주가 등에 영향을 미치고 있다. LG화학이 전기차 배터리 부문을 떼어내 LG에너지솔루션을 설립해 상장시켰으며, SK이노베이션도 지난해 8월 배터리 부문을 물적분할해 SK온을 설립한 이후 현재 상장 전 투자유치(Pre IPO)를 진행하고 있다. 또한 카카오는 내수 위주의 문어발식 사업 확장을 위해 핵심사업을 쪼개 자금을 조달하고 지배주주의 지분율은 희석되지 않은 채 사업에 대한 영향력을 유지하고 있다.
이와 관련 이상헌 하이투자증권 연구원은 "기존 주주들이 자회사가 되는 사업부문의 성장가치를 주목해 투자해 온 경우 물적분할로 인한 소액주주의 지분가치 훼손은 커질 수 밖에 없다"며, "소액주주 관점에서는 지주회사 시가총액이 순자산가치(NAV)에 훨씬 못 미치는 지주회사 할인이 발생할 수 있다"고 지적했다.
그는 "분할 이후 회사가 선택하는 전략 또는 방향에 따라 지배주주와 소액주주 간의 간극이 커질 수 있다"면서, "순수한 기업가치 증대가 아닌 지배주주의 이해관계를 중심으로 기업구조 개편이 이뤄지면서 우리나라의 지배구조가 낙후되고 있다"고 말했다.
■ 윤석열 정부의 물적분할 해법은?
윤석열 당선인은 공정한 시장제도 조성에 따른 제대로 된 기업가치 평가로 기업과 투자자 모두 '윈윈'하는 선진 주식시장을 열겠다고 약속했다. 이를 위해 ▲개인투자자 세제지원 강화 ▲물적분할 요건 강화 및 주주보호 대책 제도화 ▲상장폐지 요건 정비 및 상장폐지 과정의 단계적 관리체계 확대 ▲내부자의 무제한 지분매도 제한 ▲불법 공매도 근절 및 공매도 운영의 합리적 제도 개선 등을 공약으로 내걸었다.
특히 윤 당선인은 주식 물적분할 요건 강화 및 주주보호 대책 제도화를 강조했다. 먼저 분할 자회사의 상장을 엄격히 제한한다는 입장이다. 이와 관련 한국거래소도 물적분할 후 자회사 상장 심사 과정에서 경영진과 소액주주 간의 충분한 의견수렴과 진행됐는지 살피고 주주 보호책 등을 면밀히 심사한다는 방침을 내놨다.
또 신사업을 분할해 별도 회사로 상장할 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방안도 내놨다. 그러나 이 방안은 상법 개정이 필요하다. 현행 상법(418조1항)상 주주는 본인이 소유한 주식 수에 따라 신주를 배정 받을 권리가 있다는 표현이 있어 물적분할 후 신설회사가 아닌 모회사 주주에게 신주인수권을 부여할 근거가 부족하다는 것이다.
자회사 공모주 청약 시 기존 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약이 가능하도록 하는 방안도 언급했다. 이 연구원은 "우선배정은 일반청약자보다 먼저 청약할 권한을 주는 것으로 그 기업의 임직원으로 구성된 우리사주조합에 공모주를 우선 배정하는 것이 대표적"이라면서, "이러한 방법을 도입하기 위해서는 자본시장법과 시행령의 하위 규정인 증권인수업무 규정을 고치면 된다"고 설명했다.
아울러 윤 당선인은 물적분할 후 자회사 상장을 반대하는 주주의 권리를 보호하기 위해서는 주식매수청구권을 부여해야 한다고 했다. 주식매수청구권이란 기업의 이사회가 합병, 분할합병, 영업양수도와 같은 내용을 추진할 때 이를 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 적정가격으로 기업에 되팔 수 있는 권리를 말한다. 이를 위해서는 자본시장법 시행령 개정이 선행돼야 한다.
이 연구원은 "기업의 ESG경영이 필수가 된 현재 보여주기식 보다는 실질적인 개정을 통해 소액주주의 이익이 제대로 보호될 수 있는 지배구조 개선이 절실하게 필요한 시기"라면서, "결국 이러한 지배구조 개선이 지주회사 가치 리레이팅 요소가 될 뿐만 아니라 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화로 이어질 수 있다"고 덧붙였다.
[비즈트리뷴=황초롱 기자]
