최근 포스코, LG화학, SK이노베이션 등 기업들의 물적분할이 마치 '유행'처럼 번지면서 소액주주들의 원성이 끊이질 않고 있다. 이들은 물적분할을 반대하는 이유로 자회사 상장으로 인한 모회사의 주주가치 훼손, 주가 하락 등을 꼽으며 물적분할은 대주주의 '합법적 갑질'이라고 강도 높게 비판한다.
그러나 무작정 기업만을 탓할 수도 없는 노릇이다. 물적분할·인적분할 등 회사분할제도는 1998년 IMF 사태로 인한 기업의 구조조정을 제도적으로 지원하기 위해 상법 개정으로 도입됐다. 기업은 분할을 통한 사업재편으로 효율성 극대화, 핵심역량 강화, 기업규모 축소를 통한 전문화 등을 추구한다. 다만 현재 상법상 기업의 중요한 의사결정권을 갖고 있는 이사의 최우선 의무는 기업의 이익 추구에 있다. 또한 상법에는 회사에 대한 손해배상 책임만이 규정돼 있어 물적분할 후 자회사 상장으로 인해 기존 주주에게 손해가 발생했더라도 이사는 손해배상의 의무가 없다. 소액주주의 이익을 충분히 고려하지 않아도 법적으로 문제될 게 없는 것이다.
이렇다 보니 물적분할을 대하는 경영진과 소액주주들의 입장은 온도차가 있을 수 밖에 없다. 이를 해결하기 위해선 보여주기식이 아닌 실질적인 상법 개정이 필요하다. 물적분할 후 자회사 상장 때 기존 모회사 주주에게 신주인수권 부여, 공모주 우선배정, 주식매수청구권 부여 등이 그 예다. 여야 대선후보들은 천만 개인투자자들의 표심을 사로잡기 위해 이같은 공약을 대거 내놓은 바 있다.
기업의 경영전략에서 ESG(환경·사회·지배구조)가 빠질 수 없는 요소로 자리잡은 가운데 특히 지배구조(G)는 기업의 중장기적 가치 상향을 위해 더욱 중요하게 여겨진다. 기업과 소액주주들의 의견이 합치되기란 '가뭄에 콩 나기', '사막에서 바늘 찾기'처럼 어려운 일이다. 그렇다고 해서 기업이 주주평등을 위한 노력을 등한시한다면 기업의 지속가능성을 높일 수 없고, 이는 장기적으로 코리아 디스카운트 해소와 자본시장 활성화에 발목을 잡는 일이 될 뿐이다. 기업과 주주들의 꾸준한 의사소통과 개선을 위한 노력만이 기업을 더욱 성장토록 하는 마중물이 될 수 있을 것이다.
[비즈트리뷴=황초롱 기자]
