"현재 글로벌 제약사 40위, 2025년 까지 20위, 2030년까지 '톱10' 진입이 목표다"

서정진 셀트리온 그룹 회장은 지난 27일 MBN 시사 프로그램에 출연, 이같은 포부를 밝혔다. 지난주 공식발표된 셀트리온 3사합병은 이같은 서 회장의 목표를 향한 필수과정이다.  

서 회장은 최대주주로 있는 셀트리온헬스케어 지분 일부를 현물 출자해 셀트리온헬스케어 홀딩스를 설립키로 하는 등 셀트리온 3사 합병 작업에 본격 돌입했다.

셀트리온그룹은 지난 25일 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 3사 합병 계획을 공식화했다.  2021년 말까지 지주사 체제를 확립, 글로벌 빅파마들과의 경쟁을 위한 그룹 역량을 확대한다는 전략이다.

그룹 측은 3사가 합병할 경우 매출 규모 확대 및 판매 채널 단일화에 따른 효율성 제고로 그룹의 양적, 질적 성장에 기여할 것으로 기대하고 있다.

■ 3사 합병 완료까지 최소 1년...방식은 미정

서 회장은 자신이 최대 주주인 셀트리온헬스케어 지분 35.54% 중 일부인 24.33%를 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 서 회장은 신설 법인헬스케어홀딩스 지분 100% 보유하며 실질적인 지배력 유지할 것으로 보인다.

이후 적격합병 요건이 갖춰지는 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 1년이 지난 시점인 2021년 9월 25일 이후 2021년 12월 31일까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄질 예정이다. 이로써 셀트리온그룹의 지주회사 체제 확립 완성된다. 그룹 축은 경영 투명성 확보 및 효율화 제고를 위해 합병을 신속히 추진할 방침이다.

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사 합병의 경우 3사 이사회나 주주총회 일정에 따라 추진 시점은 그 전후로 가능하나, 본격적인 합병 절차가 진행되는 것은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 합병이 마무리되는 시점부터 이뤄질 전망이다.

즉, 이번 공시는 3사 합병을 위한 준비 과정으로 실제 3사가 합병되기까지는 최소 1년 이상의 기간이 소요될 예정이다. 특히 이번 공시에서는 3사 합병 비율이나 세부적인 합병 방식과 관련된 내용은 포함되지 않았다. 즉, 최근 시장에서 언급된 바 있는 셀트리온헬스케어가 존속법인이 되는 방식의 합병 역시 정해진 바는 없다.

셀트리온그룹 관계자는 "구체적인 합병 일정이나 방식, 절차 등에 대해서 아직 정해진 바는 없다"면서 "이사회 결의를 통해 주주총회를 열고 특별결의를 통해 세부적인 내용을 결정해 나갈 것"이라고 전했다.

 

■ '일감 몰아주기' 논란 해소...투명한 사업구조로 개선

동일한 제품을 개발하고 유통한다는 점에서 공정거래 및 재고 이슈 등으로 투자자들은 그간 꾸준히 사업구조 개선을 요구해왔다. 이번 합병 결정을 통해 고질적인 '일감 몰아주기' 등 논란이 해소되고 경영 투명성 확보로 기업 역량도 확대될 전망이다.

셀트리온그룹 3사 합병 후 기대 가능한 합병 효과는 ▲일감 몰아주기 논란 해소 ▲거래구조 개선 통한 비용 절감 ▲글로벌 종합생명공학기업으로 도약 등이다. 

먼저 셀트리온과 셀트리온헬스케어 양사 간 '일감 몰아주기' 관련 논란은 종식될 전망이다. 

이동건 신한금융투자 연구원은 "셀트리온은 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품의 연구개발 및 생산을 담당하고, 셀트리온헬스케어가 해당 품목들에 대한 국내를 제외한 글로벌 지역 판권을 보유하고 있던 만큼 합병 완료 후 관련 논란은 사라질 것으로 기대된다"고 분석했다.

또한 "합병을 통해 3사 간 시너지도 기대된다. 특히 비용 효율화가 가능할 전망"이라며 "단일 회사를 통해 의약품에 대한 연구개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄지는 만큼 ‘거래구조 개선’을 통한 비용 절감이 예상된다"고 전망했다.

이어 "연구개발 단계에서부터 유통, 판매까지 전 과정을 담당하게 됨으로써 글로벌 종합생명공학기 업으로의 발돋움도 기대된다"며 "3사 합병 완료 이후 해당 법인의 기업 가치가 현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 단순 합보다 클 것으로 예상되는 이유"라고 설명했다.

■ 관건은 합병 비율...높은 소액주주 비중도 주의사항

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약은 상장사로 세 회사의 합병은 주주총회의 특별결의 결과에 따라 결정된다. 각 사의 주주총회에서 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석 주주의 의결권의 3분의 2 이상 찬성 시 합병이 성사된다. 

합병 비율의 경우 이사회의 합병 결의 하루 전과 일주일 전, 한 달 전의 주가를 가중평균해서 산정되나 일부 조정이 가능하다. 다만 합병 대상과 방법 등은 미정이다.

김지하 메리츠증권 연구원은 "소액주주 비중 높아(셀트리온 60%, 셀트리온헬스케어 52%, 셀트리온제약 45%) 2021년 3사 합병 시 주주총회 통과 여부가 중요하다"고 지적했다.

발생주식의 3분의 1 이상 찬성은 서정진 회장과 그 외 지분 신고한 기관의 찬성으로 가능하나 반대하는 소액주주의 참석이 많아지게 되면 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성을 얻는 것이 어려울 수도 있기 때문이다.

이명선 연구원은 "합병반대의 경우 주식매수청구권이 발생할 수도 있기 때문에 소액주주의 설득이 성공의 열쇠가 될 것으로 보인다"며 "특히 셀트리온의 소액주주 찬성이 중요할 것"이라고 분석했다.

이 연구원은 합병 비율 관련 "셀트리온헬스케어홀딩스 설립으로 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스이 합병하면서 동시에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약이 하나의 사업회사로 합쳐지는 형태가 될 것임을 암시한 것"이라며 "아직 합병 주체 및 합병 비율이 없기 때문에 향후 진행상황은 지켜봐야하겠지만 합병 비율은 합병 결의 전날 기준으로 과거 1개월과 1주일간의 거래량 가중산술평균종가와 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하다보니 향후 각 사의 시가총액 변동이 중요하며, 그에 따라 합병 비율이 결정될 것"이라고 설명했다.

 

[비즈트리뷴=윤소진 기자]