삼성 손 들어준 대법…증선위 '삼성바이오 1·2차 제재' 집행정지 확정
삼성 손 들어준 대법…증선위 '삼성바이오 1·2차 제재' 집행정지 확정
  • 이연춘
  • 승인 2019.10.16 14:36
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삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 법원의 증권선물위원회(이하 증선위)의 2차 제재에 이어 1차 제재까지 집행정지가 확정되면서 분식회계 논란에서 한숨 돌릴 수 있게 됐다.

대법원 3부(주심 이동원 대법관)는 지난 11일 증선위가 삼성바이오 제재 처분에 대한 법원의 집행정지 결정을 취소해달라며 낸 재항고 사건에서 심리불속행 기각을 결정했다고 16일 밝혔다. 심리불속행 기각은 별도 판단 없이 당사자의 상고나 재항고를 기각하는 것이다.

 

 

증선위는 지난해 삼성바이오가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스를 '종속회사'에서 '관계회사'로 회계처리 기준을 변경하는 과정에서 고의로 분식 회계를 했다고 발표했다. 증선위가 판단한 분식 규모는 4조5000억원 정도다.

증선위는 이를 근거로 지난해 7월 삼성바이오에 대표이사 및 담당 임원 해임 권고, 감사인 지정 3년 등의 처분(1차 제재)을 내렸다. 이어 11월에도 과징금 80억원을 부과하고 대표이사 해임권고, 재무제표 재작성 등의 처분(2차 제재)을 추가로 내렸다.

하지만 삼성바이오 측에서는 고의분식회계를 하지 않았다고 주장하며 이같은 증선위의 제재가 부당하다는 취지로 행정처분 취소를 위한 소송을 제기했다.

1심과 2심은 증선위 제재로 인해 삼성바이오 측에 '회복하기 어려운 손해'가 발생할 우려가 있는 반면, 제재 효력을 중단한다 해서 공공복리에 중대한 영향을 미칠 우려는 적다는 점을 이유로 삼성의 손을 들어줬다.

앞서 지난 17일 이동기 서울대 경영전문대학원 교수는 시민단체인 사단법인 시장경제제도연구소와 자유경제포럼에서 삼성바이오 회계처리 문제의 핵심은 삼성바이오가 2012년에 미국 바이오젠과 바이오시밀러 개발을 목적으로 설립한 합작 법인 삼성바이오에피스의 지배구조 이슈로 꼽았다.

이 교수는 "합작 기업의 지배구조에는 한 파트너가 경영을 주도하는 단독 지배구조와 파트너들이 대등한 공동경영을 하는 공동 지배 구조가 있다"며 "합작 기업의 지배구조가 어떤 유형에 속하는지는 지분율과 실질적 의사결정 구조를 종합적으로 고려해 판단한다"고 했다. 삼성바이오는 합작 법인 삼성바이오에피스 설립 당시 지분율 85%, 이사 5명 중 4명 임명권, 대표이사 임명권 등을 확보해 실질적 지배력을 가진 것으로 보인다고 이 교수는 설명했다.

이 교수는 "합작파트너인 바이오젠이 개발제품 신규 추가와 판권매각에 관한 동의권을 확보했으나 이는 다수 지분 파트너가 경영권을 독식하는 것을 막는 소수 지분파트너 보호장치로 판단해야 한다"며 "소수 지분이기는 하지만, 지분투자가 이뤄지는 만큼 최소한의 경영 참여장치는 있어야 한다는 의미다"고 주장했다. 이를 공동 지배 구조의 근거로 해석하는 것은 적절치 않다고 지적했다. 바이오젠 입장에서 볼 때 초기 단계에선 기술 이전 계약 등을 통한 협력관계 구축에 더 큰 관심이 있었다고 보여진다는 것.

이병태 카이스트 경영공학부 교수는 '회계정보의 본질을 망각한 권력의 음모론, 삼바 사건'이라고 언급한 바 있다. 투자자들에게 기업의 상태를 정확하게 전달한다는 회계정보 본질의 역할을 부정하는 빈논리의 음모론일 뿐이라고 지적했다. 이 교수는 스스로 논리를 3번이나 바꾼 당국에 검찰의 분식회계를 단정한 수사는 불법적이고 권력 남용의 사례일 뿐. 삼성그룹 해체를 겨냥한 정치적 공세로 볼 수밖에 없다고 꼬집었다.

이 교수는 "금감원은 삼성바이오에피스를 지분법에서 시장가격으로 재평가 한 평가 이익 4조5000억원은 회계변경이 불가하기 때문에 분식회계라고 주장한다"며 "금감원은 부채와 자산은 동일한 삼성바이오에피스 주식 1157만주를 자산으로 평가할 때는 2650억원, 콜옵션 부채로 계산하는 523만주는 2조1820억원으로 평가해야 한다는 황당한 주장을 하고 있다"고 했다. 결국 콜옵션 후의 삼성바이오가 보유한 나머지 삼성바이오에피스 주식 634만주는 마이너스 1조9000억원이라는 궤변인 것이라고 그는 주장했다.

이번 사태를 초래한 국제회계기준(K-IFRS)의 문제점도 지적됐다. 구체적 가이드라인이 없고 해석의 기준이 모호한 K-IFRS가 도입되면서 삼바 사태가 발생했고 기업과 외부 감사인의 부담이 커지고 있다는 것이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “정부는 불명확한 회계처리기준과 회계감사기준을 시행하면서도 이로 인한 비효율을 수범자에게 떠넘기는 비상식적인 행동을 하고 있다”고 비판했다. 이어 “회계 전문성과 판단 능력이 부족한 검찰이 삼바의 경쟁력을 떨어뜨리고 있다”고 했다.

[비즈트리뷴=이연춘 기자]


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