[비즈트리뷴=제갈민 기자] 경남제약 인수와 관련해 10일 우선협상대상자가 발표될 예정이다. 우선협상대상자에는 현재 경남제약 주식을 보유하고 있는 바이오제네틱스가 강한 인수 의지를 내비치고 있는 가운데 넥스트BT가 인수경쟁에 가세해 있다. 양측은 우선 기존 단일 최대주주(마일스톤KN펀드) 지분을 흡수하고 신주 투자를 단행한다는 점에서 입장이 같다.
바이오제네틱스는 1973년 설립돼 2001년 코스닥 시장에 상장됐으며, 라텍스 고무제품(콘돔) 생산 및 판매가 주요 사업이다. 또 사업 다각화 및 바이오 신규사업진출을 목적으로 100% 종속회사인 ‘바이오케스트’를 신규로 설립해 바이오신약을 개발하고 있다.
지난 3월 11일에는 싱가포르 제약사인 아슬란 파마슈티컬즈와 ‘급성골수성백혈병 표적항암제(코드명: ASLAN-003) 라이선스 도입계약’을 체결해 해당 신약의 한국에서 허가, 발매 등의 상업화 및 생산권리를 확보하는 등 적극적인 사업 확장을 보이고 있다.
앞서 지난 2월 7일에는 경남제약의 경영권 취득을 위해 ‘주권 관련 사채권 양수 결정’과 ‘타법인 주식 및 출자증권 취득결정’의 내용을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공개했다.
주권 관련 사채권 양수 결정(전환사채권 취득)은 주식으로 전환 가능한 타인의 사채, 채권 등을 넘겨받는 것이다.
바이오제네틱스는 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유하고 있는 경남제약 4회차 전환사채권(액면가 80억원)과 신한금융투자 주식회사가 보유하고 있는 경남제약 4회차 전환사채권(액면가 5억원)을 양수했으며, 양수도가액은 122억2968만원이다.
이에 회사 측은 “외부평가기관의 평가결과를 준용해 평가한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 121억7100만원에서 124억8900만원 범위에 있을 것으로 추정됐다”며 “귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상자산의 실제 양수도가액(122억2968만원)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았다”고 설명했다.
이를 통해 경남제약 주식 126만7711주(9.14%)를 취득했다. 여기에 바이오제네틱스의 특별관계인인 라이브플렉스가 가진 경남제약 주식 29만8284주(2.15%)를 더할 시 총 지분율은 11.29%에 달한다.
또 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드(11.07%·153만4830주)에 대한 인수 계획도 인수 제안서에 포함해 제출하는 등 적극적인 행보를 보이고 있다.
경남제약 인수 후보 경쟁자인 넥스트BT는 1995년 설립된 후 2002년 11월 15일 코스닥 시장에 상장한 회사로 건강기능식품, 사료 등의 도매업을 하고 있다.
넥스트BT도 경남제약 인수를 위해 노력 중이다. 넥스트BT는 지난 2월 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드의 조합 지분 52%를 인수하기로 하고 마일스톤KN펀드 최대주주인 듀크코리아(65%) 측으로 대금 약 50억원을 지급했다. 하지만 임시 조합원 총회에서 조합원 전원 동의를 받지 못해 조합원 지위를 얻지 못했다.
듀크코리아 지분 전량이 아닌 부분 매수에 내부적으로 의견이 갈린 것이 실패의 결정적 원인으로 풀이된다. 이에 넥스트BT는 듀크코리아의 최다출자자에게 계약대로 경영권 이전에 협조하지 않았다며 소송을 제기했으며 현재 진행 중이다.
인수 대상자들이 경남제약 주식을 선점하려는 데에는 경남제약이 원하는 조건에 부합하기 위해서이다. 경남제약은 새 최대주주가 최소 20% 이상의 지분을 확보하길 기대하고 있다. 높은 지분율 확보와 대주주 문제를 동시에 해결하기 위해서는 새 최대주주가 마일스톤KN펀드를 인수해야 한다.
다만 넥스트BT가 마일스톤KN펀드의 지분 전체를 인수하더라도 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 가진 지분율 보다 적다. 넥스트BT가 경남제약 지분율 20%를 넘어서기 위해서는 마일스톤KN펀드 지분 인수와 증자 외에 ‘+a’를 행해야 한다.
반면, 바이오제네틱스가 마일스톤KN펀드의 지분을 전량 인수할 경우 지분율은 총 22.36%에 달한다. 경남제약의 조건에 부합할 수 있다. 여기에 65억원을 증자해 신주를 취득하면 지분율을 25% 이상 끌어올릴 수 있다. 이런 이유로 시장에서는 경남제약 주식을 우선 보유하고 있는 바이오제네틱스가 약간 더 유리한 고지를 점했다고 보고 있다.
한편, 경남제약 경영혁신위원회는 10일 우선협상대상자를 선정하고, 오는 15일 이사회를 통해 유상증자를 결의할 계획이다. 이어 23일 유증 대금을 납입 받은 뒤 임시주주총회를 소집한 뒤 다음달 28일 임시주주총회를 개최해 새로운 경영진 선임까지 마무리하는 것을 목표로 하고 있다.
